平谷股票开户-拿上市公司当套现机械?资产卖给上市公司后重新努力别辟门户 这家公司二股东被举报了

原题目:拿上市公司当“套现机械”?资产卖给上市公司后重新努力别辟门户,这家公司的二股东被举报了……

摘要 【拿上市公司当套现机械?资产卖给上市公司后重新努力别辟门户 这家公司二股东被举报了】4月9日,深交所向天涯股份发出关注函,称近期收到投资者投诉,焦点内容是:天涯股份第二大股东常熟市新华化工有限公司(以下简称“新华化工”)拟扩建年产六氟磷酸锂1万吨、副产物盐酸7万吨及现有氟硼酸钾等项目,新华化工现实控制人为上市公司副总司理、董事,凭证已公示的环保评价文件,新华化工上述项目接纳的是上市公司下属子公司江苏新泰质料科技有限公司相关手艺,投资者以为新华化工与上市公司营业组成同业竞争,存在损害上市公司利益的情形。

  公司资产并购最忧郁什么事?卖方重新努力别辟门户搞同业竞争,熟悉的手艺、熟悉的客户、还刚拿到一大笔钱,分分钟让买方做“冤大头”。日前,深交所就揪出了这样一个典型。

  4月9日,深交所向天涯股份发出关注函,称近期收到投资者投诉,焦点内容是:天涯股份第二大股东常熟市新华化工有限公司(以下简称“新华化工”)拟扩建年产六氟磷酸锂1万吨、副产物盐酸7万吨及现有氟硼酸钾等项目,新华化工现实控制人为上市公司副总司理、董事,凭证已公示的环保评价文件,新华化工上述项目接纳的是上市公司下属子公司江苏新泰质料科技有限公司相关手艺,投资者以为新华化工与上市公司营业组成同业竞争,存在损害上市公司利益的情形。

  上证报记者观察发现,上述投诉内容属实。2016年,天涯股份以27亿元的对价收购江苏新泰质料科技有限公司(以下简称“新泰质料”),原大股东新华化工曾明确给出阻止同业竞争的答应。

  今年1月,新华化工披露了扩建年产六氟磷酸锂 10000 吨等项目的环境影响讲述。新泰质料的焦点主营正是生产销售六氟磷酸锂,且新华化工在环境影响讲述中直接写到,项目使用的手艺来自新泰质料。

  新华化工缘何违反答应,且操作云云简朴粗暴?面临来自并购标的原股东的损害,天涯股份为何又迟迟未亮相,是未发现照样有意置若罔闻?现在,在羁系强势介入之后,该事宜又将若何收场?上证报将连续予以关注。

  “兄弟项目”阋墙

  今年1月,江苏常熟市新华化工公然了一份项目环境影响讲述书,公司设计投资26140 万元,在现有厂区内扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产物氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000 吨项目。

  环评方面没有泛起任何问题。上证报记者获取的该项目民众介入说显著示,2020年11月18日至2021年1月11日,项目建设单元在江苏常熟新质料产业园网站上举行了两次公示。今年1月9日和1月11日,建设单元还在当地报纸举行了两次公示。所有公示时代,未有民众对项目环境影响方面提出疑问。

  但质疑来自另一个角度,即项目投资人新华化工涉嫌违反答应。几年前,新华化工曾对上市公司天涯股份作出阻止同业竞争的答应。

  查询公然信息可知,2016年,天涯股份以27亿元的对价收购了新泰质料(85%以刊行股份的方式支付,15%以现金支付)。那时,持有新泰质料50.30%股份的新华化工,在生意中获得了2.04亿元的现金和8955.66万股天涯股份股票。

  与另外两位生意工具深圳市兴创源投资及常熟市新昊投资一起,新华化工曾明确作出阻止同业竞争的答应:

  公司在持有天涯股份股票时代,不会在中国境内或境外,以任何方式(包罗但不限于独资、合资、互助谋划或者承包、租赁谋划等)直接或者间接从事对天涯股份的生产谋划组成或可能组成竞争的营业或流动,如违反上述答应,公司将无条件放弃可能发生同业竞争的营业,或以公正、公允的价钱,在适那时机将该等营业注入天涯股份,并愿意肩负由此发生的所有责任,充实赔偿或抵偿由此给天涯股份造成的损失。

  现在,新华化工拟投资1万吨六氟磷酸锂项目。然而,新泰质料的主业正是六氟磷酸锂。收购讲述那时还稀奇注明,标的公司主要产物为六氟磷酸锂,产物种类单一,可能带来较大的谋划风险。

  在今年年头公然的环评文件中,新华化工直接披露,本项目使用的手艺来自江苏新泰质料科技有限公司,此工艺成熟,在多年的生产运行中,对工艺举行了不停优化,生产效率和可靠性以及运行平安都不停提高。

  据此,新华化工已完全无视当初的答应。在深交所关注函中,要求天涯股份周全梳理新华化工及其现实控制人作出的相关答应,并连系项目实行情形说明新华化工及其现实控制人是否存在违反答应的情形、新华化工开展相关营业是否与公司主营营业之间存在同业竞争的情形。同时要求公司弥补披露新华化工实行上述项目建设时行使公司子公司相关手艺的详细情形,说明公司是否就相关手艺授权使用事项推行需要的审议程序及信息披露义务。

  据公然信息,新华化工拟投资项目位于江苏常熟新质料产业园化工集中区,新泰质料就位于该产业园的西面,两个项目比邻而居。

  再从股权关系来看,天眼查信息显示,新华化工的法定代表人为陶惠平,其小我私人持有新华化工55%的股份,另一名自然人窦建华持有新华化工45%的股份。陶惠平同时担任上市公司天涯股份的董事、副总司理,并兼任新泰质料总司理。

  是并购后遗症

  照样尚有隐情?

  一个疑惑是,新华化工缘何敢云云明目张胆地违反答应,且方式云云简朴粗暴?梳理双方的历史渊源,或可以找到部门谜底。

  据公然资料,2016年,天涯股份以27亿元的对价收购了新泰质料。那时,新泰质料的所有者权益为1.425亿元,27亿元的评估值较净资产价钱增值了17.9倍。为此,新华化工等原股东作出答应,2016年至2018年,新泰质料的净利润划分不低于1.87亿元、2.4亿元和2.48亿元。

  从财政数据来看,新泰质料可谓卖出了一个天价。据披露,2014年和2015年,新泰质料的营业收入划分为1667万元和7600万元,净利润划分为亏损1065万元和盈利1708万元。2016年上半年,新泰质料实现营业收入2.45亿元,净利润1.23亿元。

  预期的利润大幅增进源于一个筹集项目。据公然信息,完成收购的2016年,新泰质料的六氟磷酸锂年产能为1080吨,正在筹建6000吨六氟磷酸锂项目。

  故事的走向未能偏离大多数人的预测。2016年,新泰质料豪赚2.9亿元,较1.87亿元的答应净利润多出了一个亿;2017年,新泰质料扣除非经常性损益后的净利润为1.54亿元,距离2.4亿元的答应净利润有8600万元差距;2018年,新泰质料净利润进一步大幅下滑,昔时扣除非经常性损益后的净利润为7017万元,只完成了答应净利润(2.48亿元)的28%。

  2019年上半年,根据此前约定,天涯股份以1元的价钱回购了新华化工等三名股东的5002.74万股股份,并予以注销,该笔股份占到回购注销前上市公司总股本的11.06%。

  若是仅到此为止,仍然是一个“愿赌服输”的故事。然而,从公然信息来看,最迟在2020年下半年,新华化工扩建年产10000吨六氟磷酸锂的项目已启动,昔时11月已经举行了公示。

  行业周期提供了一种注释。据券商研究员先容,作为电解液的焦点质料,六氟磷酸锂的价钱在2014年至2016年曾有过一波快速上涨,往后随着产能的扩张,价钱一起调整,直到去年下半年,价钱泛起反弹,行业内一批龙头公司相继启动扩产。

  另一种注释来自于昔时相对宽松的并购条款。有接受采访的状师提出,新华化工等原股东关于阻止同业竞争的答应,实在已经留下了“后门”。

  回查通告,新华化工等的详细答应为,在持有天涯股份股票时代,不从事对天涯股份的生产谋划组成或可能组成竞争的营业或流动,如违反上述答应,将无条件放弃可能发生同业竞争的营业,或以公正、公允的价钱,在适那时机将该等营业注入天涯股份。

  “若是违反了答应,还可以把资产卖给上市公司,答应成了一句空话。”该状师示意,在并购流动中云云约定,相当罕有。

  羁系部门也已注重到了其中蹊跷。深交所关注函也要求天涯股份说明公司与新华化工及其现实控制人等相关方之间是否存在涉及上述项目的相关协议或其他利益放置,若有,需弥补说明该等事项是否推行了需要的审议程序和信息披露义务。

  据公然信息,在所持股票解禁后,新华化工一直在连续减持。今年1月至4月,新华化工及其一致行悦耳新昊投资累计减持天涯股份595.42万股,占公司总股本的1.48%。

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(文章泉源:上海证券报)

(责任编辑:DF064)

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